OHL ampliará capital en dos acciones nuevas por cada acción antigua

7 de octubre de 2015

El Consejo de Administración de OHL ha acordado llevar a cabo una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente conforme a lo aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el pasado 7 de septiembre.

La compañía ampliará capital en dos acciones nuevas por cada acción antigua, mediante la emisión y puesta en circulación de 199.018.056 nuevas acciones ordinarias, con derecho de suscripción preferente para todos los accionistas actuales.

Las acciones nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,60 céntimos de euro, más una prima de emisión de 4,42 euros por acción.

El precio de emisión, 5,02 euros por acción, supone un descuento del 35 % sobre el precio neto del valor teórico del derecho de suscripción preferente (TERP o theoretical ex-rights price) calculado sobre la cotización al cierre de mercado del 6 de octubre (13,14 euros por acción). Este descuento está en línea con las últimas transacciones comparables realizadas en Europa. El importe efectivo total del aumento de capital ascenderá a 999.070.641,12 euros.

El inicio del periodo de suscripción preferente solo comenzará una vez se registre en la CNMV el folleto informativo correspondiente al aumento de capital, que se espera que tenga lugar hoy 7 de octubre, y se haya publicado el anuncio en el BORME, que está previsto para el 8 de octubre. Una vez inscrito, el folleto informativo de la ampliación de capital se encontrará a disposición de los inversores en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y de OHL (www.ohl.es).

La sociedad espera utilizar, aproximadamente, 632,1 millones de euros de los ingresos netos (una vez descontados los gastos y comisiones estimadas) para reducir el endeudamiento con recurso y, aproximadamente, 340,4 millones de euros de los ingresos netos del aumento de capital a OHL Concesiones para financiar compromisos de capital en relación con nuevas concesiones.

Refuerzo de la estructura financiera

Con esta ampliación de capital, OHL tendrá una estructura de capital más fuerte y sostenible, reducirá sustancialmente su endeudamiento con recurso y creará valor reduciendo sus costes de financiación.

Esta ampliación supone un gran impulso en la aplicación del Plan Estratégico 2015- 2020, y permitirá lograr una mejora significativa en el perfil crediticio de la compañía frente al mercado y a las agencias de calificación.

Operación asegurada

OHL ha firmado un contrato de aseguramiento con BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Société Générale y UBS Limited actuando como entidades coordinadoras globales y colocadoras (joint global coordinators y joint bookrunners), y con Banco Santander, S.A. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank actuando como entidades colocadoras (co-bookrunners).

Como ya ha sido anunciado, el accionista principal (Grupo Villar Mir) se compromete a mantener una participación de al menos el 50,01% en el capital tras el aumento de capital.

Información importante

La información contenida en este documento no ha de ser difundida, publicada ni distribuida, ya sea directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América (“EE.UU.”), Canadá, Australia, Japón, Sudáfrica o en cualquier otra jurisdicción donde sea ilegal su distribución.

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La emisión, ejercicio o venta de valores en la oferta están sujetos a restricciones legales y regulatorias en ciertas jurisdicciones. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad en caso de que haya una violación por alguna persona de dichas restricciones.

Esta información no constituye una oferta de venta, o solicitud de una oferta de compra o adquisición y no ha de hacerse ninguna venta de los valores mencionados en este documento en cualquier jurisdicción donde sea ilegal dicha oferta, solicitud o venta. Los inversores deberán no aceptar ninguna oferta para, ni adquirir, ningún valor referido en este documento, a menos que lo hagan sobre la base de la información contenida en el folleto informativo correspondiente publicado por la Sociedad.

La Sociedad no ha autorizado ninguna oferta pública de valores en ningún Estado Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España. En relación con cada Estado Miembro del Espacio Económico Europeo distinto de España en el que se haya transpuesto la Directiva de Folletos (cada uno de dichos estados un “Estado Miembro Relevante”), no se ha adoptado ni se adoptará ninguna acción para realizar una oferta pública de los valores que requieran la publicación de un folleto en cualquiera de los Estados Miembros Relevantes. En consecuencia, en tanto no se lleven a cabo los trámites necesarios para la realización de oferta pública, los valores solo podrán ser ofertados en los Estados Miembro Relevantes (i) a cualquier persona jurídica que sea un inversor cualificado tal y como éste se define en el artículo 2(1)(e) de la Directiva de Folletos; o (ii) en cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación de un folleto por parte de la Sociedad de conformidad con el artículo 3 de la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión “oferta pública de valores” significa la comunicación en cualquiera de sus formas y por cualquier medio, de suficiente información respecto de los términos de la oferta y los valores ofertados, con el objeto de permitir que el inversor decida ejercer, adquirir o suscribir los valores, conforme la misma pueda variar en dicho Estado Miembro por cualquier medida que desarrolle la Directiva de Folletos. A los efectos del presente párrafo, la expresión “Directiva de Folletos” hace referencia a la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre de 2003, del Parlamento Europeo y del Consejo (según ha sido modificada e incluyendo la Directiva 2010/73/UE, conforme se desarrolle en cada Estado Miembro Relevante) y comprende, también, cualesquiera normas sean adoptadas como consecuencia de la transposición de la Directiva en cada Estado Miembro Relevante.

Esta comunicación está únicamente dirigida a (i) personas que se encuentran fuera del Reino Unido o (ii) en el Reino Unido, personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones contempladas en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, tal y como ha sido modificada (la “Orden”) o entidades de gran capital y otras personas a las que pueda ser comunicado legamente, tal y como se definen en el artículo 49(2) de la Orden (todas las anteriores, conjuntamente, las «personas relevantes«). Cualquier inversión o actividad de inversión relacionada con esta comunicación solo estará disponible y solo se llevará a cabo con personas relevantes. Las personas que no sean personas relevantes no deberán actuar conforme al mismo ni confiar en su contenido.

Esta comunicación es un anuncio a los efectos del artículo 15 de la Directiva de Folletos y el artículo 28 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Los inversores no deberán comprar o suscribir ninguna de las acciones mencionadas en este anuncio excepto sobre la base del folleto informativo que será aprobado por la CNMV y publicado por la Sociedad a su debido tiempo en relación con la oferta y la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

A fecha de esta comunicación, un borrador del folleto relativo a la oferta y la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona está pendiente de aprobación y registro por parte de la CNMV. Una vez aprobado y registrado, el folleto informativo estará disponible en la página web de la de la CNMV (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.ohl.es).

Merrill Lynch International, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Société Générale y UBS Limited actuando como entidades coordinadoras globales y colocadoras (los “Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners”) y Banco Santander, S.A. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank actuando como entidades colocadoras (los “Co-Bookrunners” y conjuntamente con los Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners, las “Entidades Aseguradoras”) actúan para la Sociedad de forma exclusiva y para nadie más. Las Entidades Aseguradoras no consideran a ninguna otra persona como cliente y no serán responsables frente a nadie (otro que la Sociedad) por la provisión de las protecciones que merezcan sus correspondientes clientes, ni por proporcionar asesoramiento en relación con el contenido de este documento o cualquier operación, acuerdo o asunto aquí referido.

Ni las Entidades Aseguradoras, ni la Sociedad, ni ninguno de sus correspondientes filiales, directivos, empleados, asesores o agentes acepta responsabilidad alguna, ni manifiesta ninguna declaración o garantía, ya fuese expresa o implícita, respecto de la veracidad, exactitud o completitud de la información de este documento (ni de que se haya omitido información) o relativa a la Sociedad, sus filiales o sociedades asociadas, ya sea escrita, oral, visual o en formato electrónico y fuese cual fuese su forma de transmisión o puesta a disposición, respecto de cualquier pérdida de cualquier tipo que surja o se derive de este documento o su contenido o en conexión con ellos.

En relación con el Aumento de Capital, cualquier Entidad Aseguradora y cualquiera de sus respectivas sociedades vinculadas podrá mantener una parte de los derechos de suscripción preferente y/o nuevas acciones como posición principal y, en esa condición, podrán retener, comprar, vender, ofrecer la venta, o negociar de cualquier otra forma por su propia cuenta en relación con dichos valores, cualesquiera otros valores de la Sociedad u otras inversiones relacionadas con el Aumento de Capital u otros. Por lo tanto, las referencias en este anuncio a los derechos de suscripción preferente y/o a las nuevas acciones que están siendo ofrecidos o con las que de otra manera se esté negociando deberán entenderse como comprensivas de cualquier oferta, o negocio, de las Entidades Aseguradoras o de cualquiera de ellos o de sus sociedades vinculadas actuando en dicha condición. Además, algunas de las Entidades Aseguradoras o sus sociedades vinculadas podrán suscribir contratos de financiación y swaps con inversores en relación con los cuales dichas Entidades Aseguradoras (o sus sociedades vinculadas) podrán, en cualquier momento, adquirir, mantener o disponer de los derechos de suscripción preferente y/o de las nuevas acciones. Las Entidades Aseguradoras no tienen previsto hacer públicos los extremos de cualquiera de dichas inversiones salvo por lo dispuesto en cualquier obligación legal o regulatoria a hacerlo.

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