Otra Información Relevante. La Sociedad informa del Folleto y la ejecucion del aumento de capital con derechos

3 de junio de 2021

OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (OHL o la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de las siguientes comunicaciones de información privilegiada relacionadas con el proceso de recapitalización y renegociación de determinado endeudamiento financiero del grupo de OHL (entre otras): (i) comunicación de información privilegiada de fecha 21 de enero de 2021 con número de registro 679; (ii) comunicación de información privilegiada de fecha 5 de febrero de 2021 con número de registro 716; (iii) comunicación de información privilegiada de fecha 10 de febrero con número de registro 719; (iv) comunicación de información privilegiada de fecha 25 de febrero de 2021 con número de registro 768; y (v) comunicación de otra información relevante de fecha 15 de abril de 2021 con número de registro 8677, la Sociedad informa de que el Consejo de Administración de la Sociedad, actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, le fue conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 26 de marzo de 2021, bajo el punto Segundo de su orden del día, acordó, en su reunión celebrada el 26 de mayo de 2021, aprobar la ejecución del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente aprobado por la referida Junta General Extraordinaria con previsión de suscripción incompleta (el Aumento de Capital con Derechos), delegando en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado de la Sociedad, en el Secretario del Consejo de Administración y en la Vicesecretaria del Consejo de Administración las facultades necesarias para poder fijar los términos finales de dicho aumento. Dicho acuerdo del Consejo de Administración ha sido desarrollado por las decisiones adoptadas por el Consejero Delegado de la Sociedad con fecha 2 de junio de 2021.

El importe del Aumento de Capital con Derechos se fijó por la Junta General Extraordinaria de Accionistas en un importe efectivo (nominal más prima) de 35.000.000,28 euros con puesta en circulación de 97.222.223 nuevas acciones ordinarias, de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, esto es, 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos), y con previsión de suscripción incompleta.

No obstante lo anterior, se deja constancia de que, conforme a las decisiones de ejecución citadas, y debido a determinados ajustes técnicos derivados de ajustes a la relación de canje del aumento de capital, el importe efectivo máximo por el que se realizará el Aumento de Capital con Derechos será, en la práctica, de 34.998.199,20 euros, con emisión y puesta en circulación de 97.217.220 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Asimismo, la Sociedad informa de que, junto con el Aumento de Capital con Derechos, está previsto que se ejecuten los siguientes cuatro aumentos de capital: (i) aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente en un importe efectivo máximo de 36.399.999,96 euros, que resultará en la emisión de un máximo de 101.111.111 acciones nuevas de la Sociedad (la Colocación Privada); (ii) aumento de capital por compensación de créditos para atender la capitalización parcial de los bonos de la Sociedad en un importe efectivo de 68.033.898 de euros, que resultará en la emisión de 91.937.700 acciones nuevas de la Sociedad (el Aumento por Capitalización de Deuda); (iii) aumento de capital por compensación de créditos como consecuencia de la capitalización de la comisión de estructuración y compromiso de inversión que recibirán determinados accionistas de la Sociedad como compensación por el papel asumido en la negociación y estructuración de la operación de reestructuración de la Sociedad en un importe efectivo de 1.750.000 de euros que resultará en la emisión de 4.861.111 acciones nuevas de la Sociedad (el Aumento de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión); y (iv) aumento de capital por compensación de créditos como consecuencia de la capitalización de la comisión que recibirán determinados tenedores de los bonos emitidos por la Sociedad que suscribirán todas las acciones nuevas a emitir en el contexto del aumento de capital por compensación de créditos previsto en el apartado (ii) anterior en un importe efectivo de 3.401.695 de euros, que resultará en la emisión de 9.449.152 acciones nuevas de la Sociedad (el Aumento de la Comisión de Backstop). Está previsto que estos aumentos de capital sean ejecutados de forma simultánea al Aumento de Capital con Derechos en torno al día 25 de junio de 2021.

En este sentido, se informa de que, en el día de hoy, la CNMV ha aprobado e inscrito en sus registros oficiales el documento de registro relativo a la Sociedad, las notas sobre las acciones correspondientes a (i) el Aumento de Capital con Derechos (ii) la Colocación Privada; y (iii) el Aumento por Capitalización de Deuda, así como las correspondientes notas de síntesis. Dichos documentos, que recogen los términos y condiciones de los aumentos de capital referidos anteriormente, así como el procedimiento de suscripción y desembolso de las acciones emitidas en el Aumento de Capital con Derechos, se encuentran disponibles desde este momento en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.ohl.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).

A efectos aclaratorios, el Aumento de la Comisión de Estructuración y Compromiso de Inversión y el Aumento de la Comisión de Backstop no requieren, por su importe, de la verificación de una nota sobre las acciones.

En relación con el Aumento de Capital con Derechos, se informa que los accionistas tendrán derecho a suscribir las Acciones Nuevas Acciones del Aumento de Capital con Derechos de forma proporcional al valor nominal de las acciones que posean. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluido (Last Trading Date) y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

Está previsto que el periodo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente se desarrolle entre el 5 de junio de 2021 y el 19 de junio de 2021, ambos inclusive (el Periodo de Suscripción Preferente). Los accionistas podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente en base a la siguiente relación de canje: a cada acción actual de la Sociedad (excluidas las 615.287 acciones que la Sociedad tiene en autocartera) se le asigna un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 100 derechos de suscripción preferente para suscribir 34 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Existe un total de 285.933.002 acciones actuales de OHL con derecho de suscripción preferente (excluidas las 615.287 acciones que la Sociedad tiene en autocartera).

A los efectos de cuadrar la relación de canje del Aumento de Capital con Derechos y asegurar que el número de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permita la suscripción de un número entero de acciones, D. José Antonio Fernández Gallar, el Consejero Delegado de la Sociedad, ha renunciado irrevocablemente, al ejercicio de 2 derechos de suscripción y se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir dichos derechos a partir de la fecha de aprobación del folleto y hasta la completa ejecución del Aumento de Capital con Derechos.

Por lo tanto, para un total de 285.933.000 acciones actuales con derecho de suscripción preferente a los que no se han renunciado, corresponderán 285.933.000 derechos de suscripción preferente que darán derecho a suscribir las 97.217.220 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos a emitir de forma efectiva en el Aumento de Capital con Derechos.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. En consecuencia, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sin suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional (el Periodo de Asignación Adicional) en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos restantes a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales, todo ello de conformidad con lo que se dispone al efecto en el folleto informativo que la Sociedad ha registrado ante la CNMV. En este sentido, solo los accionistas y/o inversores que ejerciten durante el Periodo de Suscripción Preferente, de forma total, los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares podrán solicitar, durante el Periodo de Suscripción Preferente, la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales en el Periodo de Asignación Adicional.

En el supuesto de que, tras finalizar el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional, queden acciones sobrantes, estas serán asignadas directamente a los accionistas de la Sociedad, Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. y a las entidades Tyrus Capital Event, S.à r.l. y/o Tyrus Capital Opportunities S.à. r.l., en la proporción que resulta de sus respectivos compromisos de inversión. Para más detalle, ver la nota sobre las acciones del Aumento de Capital con Derechos.

Finalmente se informa de que, con el fin de asistir en el proceso de colocación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, la Sociedad ha firmado un contrato de colocación con la entidad Bestinver S.V. S.A.

 

En Madrid, a 3 de junio de 2021

 

AVISO IMPORTANTE

General

El presente documento, y las partes que lo componen, no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de ningún valor, ni se llevará a cabo una venta de valores en ninguna jurisdicción en la que tal oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes de obtener un registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Estados Unidos de América

Ni los derechos de suscripción preferente, ni las acciones adicionales que deban entregarse en caso de ejercicio del derecho de suscripción preferente, ni las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos han sido, ni serán, registrados de acuerdo con la Ley de Valores estadounidense de 1933 (Securities Act of 1933), tal como ha sido modificada en cada momento (la Ley de Valores Estadounidense), y no pueden ser ofrecidos, vendidos o ejercitados, directamente o indirectamente, en los Estados Unidos de América (incluyendo sus territorios y posesiones, Estados Unidos) o a, o por cuenta o beneficio de, Personas Estadounidenses (tal como se define en el regla S de la Ley de Valores Estadounidense (Regulation S)) sin registro o de conformidad con una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores Estadounidense.

Este documento, y las partes que lo componen, no constituye una oferta o invitación a una compra de valores en los Estados Unidos o por una Persona Estadounidense. Ninguna copia de este documento, y las partes que lo componen, puede ser enviada, comunicada o distribuida en los Estados Unidos o a personas residentes o presentes físicamente en los Estados Unidos por ningún medio ni a Personas Estadounidenses. Las ofertas y ventas de derechos de suscripción preferente, de las acciones adicionales que deban entregarse en caso de ejercicio del derecho de suscripción preferente y de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos están siendo dirigidas únicamente a personas que no sean Personas Estadounidenses en una “operación exterior” (offshore transaction), tal y como dicho término se define en la Regulation S de la Ley de Valores Estadounidense.

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