Información privilegiada. Sobre negocio y situación financiera

 

OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (OHL o la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En relación con las comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante de fecha 21 de enero de 2021, 24 de febrero de 2021, 15 de abril de 2021, 3 de junio de 2021, 24 de junio de 2021 y del 25 de junio de 2021 (con números de registro 679, 719, 8677, 9809, 10175 y 10200, respectivamente) relacionadas con el proceso de recapitalización y renegociación de determinado endeudamiento financiero del grupo de la Sociedad (la Reestructuración) (las “Comunicaciones”), la Sociedad informa que en el día de hoy, todas las operaciones para concluir la Reestructuración previstas en el Scheme han sido completadas.

Los términos definidos empleados en esta comunicación que no se definan específicamente en la misma tendrán el significado dado a los mismos en las Comunicaciones.

Estas operaciones incluyen:

(i) La finalización de la ampliación de capital dineraria con derecho de suscripción preferente de los accionistas por importe total efectivo (nominal más prima) de 34.998.199,20€ y de la segunda ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida exclusivamente a los Accionistas Amodio y a Tyrus por importe total efectivo acumulado (nominal más prima) de 36.399.999,96€ (conjuntamente, las “Ampliaciones de Capital Dinerarias”) en los términos establecidos en el folleto informativo aprobado por la CNMV el día 3 de junio de 2021 (el “Folleto”);

(ii) La renegociación de los términos y condiciones de las emisiones de bonos de la Sociedad denominadas (i) “€400,000,000 4.750% Senior Notes due 2022” (con Código ISIN XS1043961439); y (ii) “€325,000,000 5.50% Senior Notes due 2023” (con Código ISIN XS1206510569) (los “Bonos”), mediante una combinación de (a) quita parcial, (b) capitalización de parte del principal de los Bonos por medio de un aumento de capital mediante compensación de créditos (ver apartado (iii) siguiente) y el canje de los Bonos subsistentes tras la reducción de deuda, y (c) el canje por 487.266.804€ de bonos (Senior Secured Notes) emitidos por una sociedad filial de nueva generación (“OHL Operaciones”) controlada y garantizada al 100% por la Sociedad y otras sociedades del grupo (los “Nuevos Bonos”) en los términos definidos en el Folleto;

(iii) La finalización de (i) la ampliación de capital para la capitalización de ciertos créditos derivados de los Bonos de la Sociedad por importe efectivo (nominal más prima) de 68.033.898€ (el “Aumento de Capital para la Capitalización de Deuda”); (ii) la ampliación de capital para la capitalización de ciertas comisiones debidas a los Accionistas Amodio en compensación por su papel en la negociación y estructuración de la reestructuración de la Sociedad por importe efectivo (nominal más prima) de 1.750.000€ (el “Aumento de Capital para la Comisión de Estructuración y Compromiso”); y (iii) la ampliación de capital para la capitalización de la cuota debida a ciertos titulares de los Bonos de la Sociedad por importe efectivo (nominal más prima) de 3.401.695€ (el “Aumento de Capital para la Comisión de Backstop”); y

(iv) La modificación de los términos y condiciones de la financiación de la Sociedad y sus filiales directas e indirectas (el “Grupo”) con sus otros principales acreedores financieros tal y como se describe en el Folleto.

Como consecuencia de las anteriores operaciones, el capital social de la Sociedad se ha ampliado en 76.144.073,50€ (más 33.503.392,34€ de prima de emisión) mediante la emisión de 304.576.294 nuevas acciones ordinarias con los mismos derechos y pari passu con las actuales acciones emitidas de OHL y que representan el 77,79% del capital social de la Sociedad (considerando todas las ampliaciones de capital). Tal y como se contempla en la comunicación de otra información relevante con número 10200, está previsto que las acciones de nueva emisión sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores Españolas el 28 de junio de 2021.

Como parte de la Reestructuración, la Sociedad se ha comprometido a, tras la implementación de las operaciones llevadas a cabo en el día de hoy, contribuir una parte sustancial del negocio de la Sociedad a OHL Operaciones (el “Hive-down”). La Sociedad informará puntualmente de todas aquellas cuestiones relevantes en relación con el Hive-down.

La implementación de la Reestructuración es un paso importante en el proceso de desapalancamiento del Grupo, dando como resultado la recapitalización la Sociedad y reforzando su estabilidad financiera. Los ingresos de las Ampliaciones de Capital Dinerarias son un paso en la buena dirección para que el Grupo haga frente a sus compromisos financieros, facilitando la estabilidad del Grupo a corto y medio plazo y la consecución de su plan de negocio.

En Madrid, a 28 de junio de 2021