OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. (“OHL” o la “Sociedad“), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV“) lo siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad informa de que, en relación con el fortalecimiento de la situación financiera de la Sociedad y de su grupo de sociedades (el “Grupo”), las sociedades Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U., controladas por D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera (los “Accionistas Amodio“), un grupo ad hoc de tenedores de los Bonos (tal y como se definen más adelante) emitidos por la filial de la Sociedad, OHL Operaciones, S.A.U. (el “Emisor“), que representan aproximadamente el 33% del importe nominal pendiente de pago de los Bonos (el “Grupo Ad Hoc“), y las entidades financieras que actúan como entidades financiadoras, emisoras y/o contragarantes bajo las líneas de avales/bonos y/o contratos de financiación del Grupo (las “Entidades Financieras“) han alcanzado un acuerdo con la Sociedad y el Grupo para apoyar una operación de recapitalización del Grupo (la “Recapitalización“).

La Recapitalización incluye la amortización parcial y la modificación de los términos y condiciones de los bonos senior garantizados emitidos por un importe nominal de 487.266.804€ (Split Coupon Senior Secured Notes due 2026) (ISIN: XS2356570239 / XS2356571120) (de los cuales 440.406.152,06€ de principal están pendientes de pago) (los “Bonos”) y la modificación de las líneas de avales y contratos de financiación suscritos por determinadas sociedades del Grupo y las Entidades Financieras. El objetivo de la Recapitalización es mejorar la situación financiera del Grupo, la sostenibilidad de su deuda a través de la progresiva reducción de su endeudamiento y el refuerzo de su estructura de capital.

El acuerdo sobre las bases de la Recapitalización se ha formalizado en un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el “Contrato de Lock-Up“) en virtud del cual se regulan, entre otras cosas, los términos esenciales de la Recapitalización, el proceso que se seguirá en los próximos meses para su implementación y el compromiso de las partes de apoyar, facilitar e implementar la Recapitalización.

Los principales términos sobre los que se asienta la Recapitalización, que se describen en detalle más adelante, son: (i) una inyección de fondos propios en la Sociedad, mediante la ejecución de

(a) una ampliación de capital dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente dirigida exclusivamente a Excelsior Times, S.L.U. (“Excelsior“), Key Wolf, S.L.U. (“Key Wolf“), The Nimo’s Holding, S.L. (“Nimo“), Coenersol, S.L. (“Coenersol” y, junto con Excelsior, Key Wolf y Nimo, el “Consorcio Excelsior“) e Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V. (“INV” y, junto con el Consorcio Excelsior, los “Inversores“) (el “Aumento de Capital sin Derechos“) y (b) una segunda ampliación de capital dineraria con derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes (el “Aumento de Capital con Derechos” y, junto con el Aumento de Capital sin Derechos, los “Aumentos de Capital“); (ii) la modificación de los términos y condiciones de los Bonos y la amortización parcial del principal de los Bonos; y (iii) el repago y la cancelación, así como la modificación de los términos y condiciones, de determinados contratos de financiación (los “Contratos de Financiación“) que se detallan a continuación.

Se describen a continuación con más detalle los principales términos de la Recapitalización y el proceso hasta lograr su implementación. A estos efectos, se entenderá por “Fecha de Efectividad de la Recapitalización” la fecha en la que los documentos requeridos para la Recapitalización entren incondicionalmente en vigor de conformidad con sus respectivos términos y la Recapitalización se haya implementado en su totalidad:

1. Adhesión al Contrato de Lock-Up, Solicitud de Consentimiento y Scheme

Como se ha indicado al inicio, los términos principales de la Recapitalización han sido acordados formalmente en virtud del Contrato de Lock-Up suscrito entre la Sociedad, el Emisor, los Accionistas Amodio, el Grupo Ad Hoc y el Agente de Cálculo (tal y como se define a continuación).

Se solicita a los titulares de los Bonos (los “Bonistas”) que no sean parte del Grupo Ad Hoc que se adhieran al Contrato de Lock-Up. Los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock- Up estarán sujetos a ciertas restricciones de negociación de sus Bonos. Con este objetivo, Kroll Issuer Services Limited ha sido nombrada como agente de cálculo en relación con el Contrato de Lock-Up (el “Agente de Cálculo“).

Los Bonistas deberán dirigirse al Agente de Cálculo en la siguiente dirección https://deals.is.kroll.com/ohl o a través de correo electrónico a ohl@is.kroll.com para obtener más información sobre la Recapitalización y sobre el proceso de adhesión al Contrato de Lock-Up. Los Bonistas que deseen adherirse al Contrato de Lock-Up deberán completar, firmar y entregar al Agente de Cálculo lo antes posible una carta de adhesión (siguiendo el modelo que se adjunta al Contrato de Lock-Up) y deberán acreditar por separado la titularidad de sus Bonos.

Junto al proceso de adhesión al Contrato de Lock-Up, la Sociedad tiene la intención lanzar un proceso de solicitud de consentimiento para que los Bonistas aprueben determinadas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos (véase la sección 3 – Amortización Parcial y modificaciones de los Términos y Condiciones de los Bonos para una descripción de la Amortización Parcial), así como la implementación de la Recapitalización y los documentos asociados (incluyendo, entre otros, el Contrato de Lock- Up), mediante una resolución extraordinaria (extraordinary resolution) de los Bonistas (la “Solicitud de Consentimiento“).

En función del número de adhesiones al Contrato de Lock-Up y de los votos que se emitan a través de la Solicitud de Consentimiento, la Sociedad podrá considerar la posibilidad de solicitar el inicio de un procedimiento de aprobación judicial bajo la legislación inglesa denominado Scheme of arrangement under Part 26 or Part 26A of the UK Companies Act 2006 con el objetivo de implementar la Recapitalización (el “Scheme“). En caso de que el Plan fuera aprobado por los tribunales ingleses, sus términos serán vinculantes para la totalidad de los Bonistas (hayan votado a favor del Scheme o no) y la Recapitalización será implementada. De conformidad con los términos del Contrato de Lock-Up, si la Recapitalización se implementa de este modo, los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up se comprometen a votar a favor del Scheme.

Todos los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up tendrán derecho a recibir una comisión (Lock-Up Fee) de conformidad con los términos del Contrato de Lock-Up (la “Comisión de Lock-Up“). Los Bonistas que se adhieran al Contrato de Lock-Up no más tarde de las 17:00 horas (hora de Londres) del 14 de noviembre de 2024 (o cualquier fecha posterior determinada de acuerdo con el Contrato de Lock-Up) (la “Fecha de Adhesión Temprana“), tendrán derecho a recibir una comisión adicional (la “Comisión Early Bird“). En ambos casos, la Comisión de Lock-Up y la Comisión Early Bird será una cantidad en euros equivalente al 0,25% del principal pendiente de pago de los Bonos sujetos a las restricciones de negociación y teniendo en cuenta cualquier amortización del principal de los Bonos en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización pero excluyendo la capitalización de cualquier cantidad que vaya a ser efectiva en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización (véase la sección 3 – Amortización Parcial y modificaciones de los Términos y Condiciones de los Bonos). Si la Fecha de Efectividad de la Recapitalización tiene lugar tras la implementación de la Recapitalización a través de la Solicitud de Consentimiento, los Bonistas que votaron a favor en la Solicitud de Consentimiento (por medios electrónicos o en reunión física) y que hayan cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato de Lock-Up recibirán una comisión adicional del 0,25% del importe nominal de los Bonos que sean objeto de dicha votación, teniendo en cuenta cualquier repago del principal de los Bonos en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización. Los bonistas deberán consultar el Contrato de Lock-Up y el correspondiente memorando de solicitud de consentimiento (consent solicitation memorandum) para conocer los términos exactos bajo los cuales se pagarán dichas comisiones y las condiciones aplicables.

Si la Recapitalización no se implementa a través de la Solicitud de Consentimiento o el Scheme, la Sociedad considerará la posibilidad de implementar la Recapitalización mediante una oferta de canje de los Bonos (la “Oferta de Canje“). La Oferta de Canje implicaría que aquellos Bonos que no participen, se subordinen a los nuevos bonos ofrecidos a la Oferta de Canje y se modifiquen mediante la supresión de prácticamente la totalidad de las obligaciones restrictivas (covenants) contenidas en los términos y condiciones de los Bonos.

2. Aumentos de capital

El 22 de octubre de 2024, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó, entre otras cuestiones, los Aumentos de Capital y, con anterioridad a dicha fecha, los Accionistas Amodio, el Consorcio Excelsior e INV remitieron a la Sociedad cartas de compromiso de inversión en relación con dichos Aumentos de Capital (las “Cartas de Compromiso de Inversión“). La ejecución de los Aumentos de Capital es una condición previa a la implementación de la Recapitalización.

El Aumento de Capital sin Derechos conllevará la emisión de 280.000.000 acciones ordinarias nuevas con un valor nominal y un precio de emisión de 0,25€ por acción, con exclusión de los derechos de suscripción preferente. Así, el importe total efectivo del Aumento de Capital sin Derechos alcanzará los 70.000.000€ y será suscrito por los Inversores de acuerdo con las Cartas de Compromiso de Inversión.

El Aumento de Capital con Derechos conllevará la emisión de hasta 320.000.000 acciones ordinarias nuevas con un valor nominal y un precio de emisión de 0,25€ por acción respetándose en todo caso el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Por lo tanto, el importe total efectivo del Aumento de Capital con Derechos alcanzará hasta los 80.000.000€ y, además de los accionistas de la Sociedad que ejerciten sus correspondientes derechos de suscripción preferente, será suscrito por los Accionistas Amodio por un importe total efectivo de 26.000.000€ y por los Inversores de acuerdo con las Cartas de Compromiso de Inversión.

Todas las nuevas acciones emitidas por la Sociedad en relación con los Aumentos de Capital serán íntegramente desembolsadas, tendrán el mismo rango que el capital social ordinario existente de la Sociedad y serán admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona. Además, los fondos obtenidos de los Aumentos de Capital serán íntegramente desembolsados por los inversores correspondientes y serán destinados de acuerdo con el Contrato de Lock-Up para facilitar la implementación de la Recapitalización.

Como se ha indicado anteriormente, los Aumentos de Capital están sujetos al cumplimiento de determinados términos y condiciones. En la Comunicación de Otra Información Relevante publicada por la Sociedad el 22 de octubre de 2024 (con número de registro oficial 30.969) pueden encontrarse más detalles sobre dichos términos y condiciones.

Respecto de las Cartas de Compromiso de Inversión del Consorcio Excelsior se informa que quedan por cumplirse dos condiciones para la exigibilidad de su compromiso de inversión: (i) que los Bonistas que representan al menos el 75% del importe nominal pendiente de pago de los Bonos se adhieran al Contrato de Lock-Up, y (ii) que se remodele el consejo de administración de la Sociedad (el “Consejo de Administración“) adoptando los acuerdos de gobierno corporativo que sean necesarios para respetar el principio de proporcionalidad entre la participación accionarial y la representación en el Consejo de Administración, entre ellos, el nombramiento de dos consejeros dominicales que proponga el Consorcio Excelsior y, que los candidatos que proponga la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respecto al nombramiento de nuevos consejeros independientes para la nueva etapa, reúnan todas las condiciones necesarias para ser considerados independientes y además que, a juicio del Consorcio Excelsior, sean idóneos para esta nueva etapa. Dichos nombramientos estarían condicionados a que se produzca la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos aprobado en la Junta General Extraordinaria.

Que, a la vista de lo anterior, los seis consejeros independientes de la Sociedad, a fin de facilitar la conclusión satisfactoria de la Recapitalización y los Aumentos de Capital en los que está incursa la Sociedad, han comunicado al Presidente del Consejo de Administración su decisión de poner a disposición del Consejo de Administración sus cargos de consejeros independientes en el momento en que la Sociedad ejecute el Aumento de Capital sin Derechos aprobado en la Junta General Extraordinaria antes citada y reciba la totalidad de los fondos correspondientes. Los consejeros independientes han expresado que dicha decisión responde exclusivamente a su voluntad de permitir, en interés de la Sociedad y de sus accionistas, el cumplimiento de la condición manifestada por el Consorcio Excelsior a los efectos de que se ejecute su compromiso de inversión, para lo que la Sociedad pondrá en marcha los procedimientos necesarios para que se pueda llevar a cabo la remodelación del Consejo de Administración solicitada conforme a lo legal y reglamentariamente exigido.

3. Amortización parcial y modificaciones de los Términos y Condiciones de los Bonos

Como se ha indicado anteriormente, la Recapitalización implica una amortización parcial del principal de los Bonos y ciertas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos en los términos que se indican a continuación:

• Amortización Parcial y principal de los bonos

El Emisor amortizará de forma parcial hasta 140.100.000€ de principal de los Bonos en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización (la “Amortización Parcial“). El importe final de la Amortización Parcial dependerá de, entre otras cosas, (a) el resultado de los Aumentos de Capital, (b) la liberación parcial de las garantías en efectivo bajo la línea de avales FSM y determinadas líneas de avales bilaterales por un importe de hasta 100.000.000€, a la que se hace referencia más adelante, (c) los ingresos que la Sociedad obtenga con la venta de Centre Hospitalier de L’Université de Montréal y Whitehall Holdings S.à r.l. (netos de los costes de la operación y otras cantidades acordadas, incluyendo el interés pagadero en efectivo (Cash Interest) según lo previsto en el apartado (ii) siguiente y efectivo para la Sociedad).

En la Fecha de Efectividad de la Recapitalización, el principal pendiente de pago de los Bonos será igual a la suma de: (i) el principal pendiente de pago de los Bonos a 15 de septiembre de 2024 (incluyendo cualquier interés “payment-in-kind” (PIK) devengado a dicha fecha de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos); más (ii) el importe de cualquier interés en efectivo e interés PIK devengado por los Bonos desde (e incluyendo) el 15 de septiembre de 2024 hasta (pero excluyendo) la Fecha de Efectividad de la Recapitalización; menos (iii) la Amortización Parcial (el “Importe Principal de los Bonos“).

• Aplazamiento del interés en efectivo (Cash Interest Deferral)

El pago del interés en efectivo que debía ser abonado el 15 de septiembre de 2024 se aplazará y abonará en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización, junto con los intereses de demora devengados sobre dicho cupón a un tipo del 9,75% anual.

• Comisión OID (OID Fee)

Tras la Amortización Parcial, el importe principal de los Bonos se incrementará hasta una cantidad equivalente al importe principal de los Bonos multiplicado por 100/98 y se distribuirá entre los Bonistas a prorrata.

• Interés

A partir de la Fecha de Efectividad de la Recapitalización, los Bonos devengarán un interés PIK del 4,65%. El interés PIK se incrementará hasta (i) el 6,15% a partir del 31 de diciembre de 2026; y (ii) el 8,95% anual a partir del 31 de diciembre de 2027.

El tipo de interés pagadero en efectivo de los Bonos se mantendrá en el 5,10%.

• Vencimiento

La fecha de vencimiento de todos los Bonos en circulación se modificará hasta el 31 de diciembre de 2029.

• Amortización Parcial por parte del emisor

Los términos y condiciones de los Bonos se modificarán de forma que el Emisor pueda amortizar los Bonos total o parcialmente:

• • A partir de la Fecha de Efectividad de la Recapitalización y hasta 18 meses después (la “Fecha de Referencia Make-Whole“), a un precio de equivalente al mayor entre:

• • • el 100% del importe principal pendiente de pago de los Bonos; y
    • la suma de:
      • el 100% del importe principal pendiente de pago de los Bonos; y
      • el valor presente a la fecha de amortización correspondiente de todos los pagos de intereses devengados por los Bonos desde (e incluyendo) la fecha de amortización correspondiente hasta (pero excluyendo) la Fecha de Referencia Make-Whole, descontado a la fecha de amortización correspondiente al tipo de referencia,
  • más, en los casos de (a) y (b), los intereses devengados y no pagados (incluyendo el interés PIK devengado, pero no capitalizado) hasta la fecha de amortización correspondiente y los importes adicionales (si los hubiere).
  • Tras la Fecha de Referencia Make-Whole, a un precio igual al 100% del principal pendiente de pago de los Bonos más los intereses devengados y no pagados (incluyendo el interés PIK devengado, pero no capitalizado) hasta la fecha de repago correspondiente y los importes adicionales (si los hubiere).

• Otras condiciones

También se modificarán determinados términos y condiciones de los Bonos con el objetivo de dotar a la Sociedad de una mayor flexibilidad financiera.

4. Contratos de financiación

Como parte de la Recapitalización, se contempla lo siguiente con respecto a los Contratos de Financiación:

• el repago y la cancelación de la financiación de acuerdo con el contrato de financiación puente de 19 de mayo de 2023 suscrito, entre otros, por la Sociedad como prestataria, por un importe de 40.000.000€, garantizado por el Instituto de Crédito Oficial (tal y como haya sido modificado y/o refundido, el “Contrato de Financiación Puente“);
• determinadas modificaciones de los términos y condiciones de un contrato de financiación sindicada multiproducto por un importe de 904.850,61€ (la “Línea FSM“) y de determinadas líneas de avales bilaterales, que incluyen, entre otras cosas:

• • extensión de la fecha de vencimiento por un período de 12 meses desde la Fecha de Efectividad de la Recapitalización, seguido por dos prórrogas automáticas de duración de 12 meses cada una ellas, sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones;
  • la liberación parcial de Cash Collateral que garantizan la Línea FSM y determinadas líneas de avales bilaterales hasta un importe máximo de 130.000.000€, de los cuales 100.000.000€ se liberarán en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización y el resto, 30.000.000€, en una fecha posterior, en su totalidad o en parte, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo, entre otras, la liberación de determinados avales emitidos bajo las líneas de avales existentes y/o la inyección de capital adicional mediante nuevos aumentos de capital social o la emisión de deuda subordinada por un importe superior a 150.000.000€ (esto es, el importe total a ser recaudado bajo los Aumentos de Capital);
  • la aplicación de determinados ingresos por disposiciones, estimados aproximadamente en 7.800.000€, que de otro modo estarían sujetos a Cash Collateral que garantizan determinadas líneas de avales bilaterales, a los pagos que se espera realizar en la Fecha de Efectividad de la Recapitalización; y
  • la sustitución parcial de la Línea FSM por una nueva línea de avales por un importe máximo de 260.000.000€ (la “Nueva Línea de Avales CESCE“), sujeta a las aprobaciones de CESCE, que estará a disposición de la Sociedad y de determinadas sociedades del Grupo con el objetivo de respaldar su negocio fuera de España, con el mismo vencimiento y mecanismo de extensión de vencimiento que la Línea FSM (como se indicaba en el párrafo (a) anterior). Como consecuencia de la Nueva Línea de Avales CESCE, el total de compromisos disponibles para la Sociedad bajo la Línea FSM sólo estará disponible para emitir avales con respecto al negocio español por un importe no superior a 60.000.000€; y

• en relación con (a) un contrato de línea sindicada de avales garantizado por la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (CESCE) por un importe de 34.600.000€ (la “Línea de Avales CESCE Existente“); y (b) un contrato de mantenimiento del statu quo suscrito entre la Sociedad y determinadas entidades financieras en virtud del cual dichas entidades financieras se comprometían a mantener la disponibilidad de determinadas líneas de avales bilaterales bancarios (el “Contrato Standstill“), con la misma extensión de la fecha de vencimiento y mecanismo de extensión del vencimiento que la Línea FSM (como se indicaba en el apartado (ii)(a) anterior).

La Sociedad continuará informando puntualmente a la CNMV de todas aquellas cuestiones relevantes en relación con la Recapitalización. Además de esta comunicación de Información Privilegiada, la Sociedad ha hecho público en su página web una presentación comercial con más información sobre la Recapitalización la cual está a disposición de los Bonistas.

Madrid, 4 noviembre de 2024