OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. (“OHLA” o la “Sociedad“), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV“) la siguiente 

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 4 de noviembre de 2024 (con número de registro oficial 2.448) (la “Comunicación de Información Privilegiada“), la Sociedad informa de que en el día de hoy ha lanzado un proceso de Solicitud de Consentimiento mediante la publicación de un memorando de solicitud de consentimiento (consent solicitation memorandum) (el “MSC“) dirigido a los titulares de la emisión de bonos senior garantizados (€487,266,804 Split Coupon Senior Secured Notes due 2026) de OHL Operaciones, S.A.U. (el “Emisor”) (ISIN: XS2356570239 / XS2356571120) (los “Bonos”), para la aprobación de determinadas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato entre Acreedores (Intercreditor Agreement), una amortización parcial de los Bonos y la aprobación de los documentos necesarios para la implementación de la Recapitalización.

Los términos en mayúsculas no definidos en este anuncio tienen el mismo significado que se les atribuye en el MSC.

Como se informó en la Comunicación de Información Privilegiada, el Emisor, la Sociedad y algunas de sus filiales suscribieron un Contrato de Lock-Up con un grupo ad hoc de Bonistas que representaban aproximadamente el 33% del importe nominal pendiente de pago de los Bonos (el “Grupo Ad Hoc“) y ciertos accionistas, comprometiéndose, entre otras cuestiones, a otorgar todos los consentimientos e instrucciones correspondientes y a llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para implementar la Recapitalización. Posteriormente, otros Bonistas se han adherido al Contrato de Lock-Up. El Contrato de Lock-Up recoge los principales términos y condiciones comerciales sobre los que se asienta la Recapitalización, los cuales se encuentran resumidos en la Comunicación de Información Privilegiada.

A la fecha de este anuncio, Bonistas que representan más del 93% del importe principal de los Bonos en circulación han firmado o se han adherido al Contrato de Lock-Up para apoyar, facilitar e implementar la Recapitalización.

Proceso de implementación

Como se informó en la Comunicación de Información Privilegiada, la Recapitalización se implementará de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y los términos del Contrato entre Acreedores. En el día de hoy la Sociedad ha lanzado un proceso de Solicitud de Consentimiento, a través del cual se solicitará a los Bonistas que otorguen los consentimientos necesarios para implementar la Recapitalización.

Memorando de solicitud de consentimiento (consent solicitation memorandum)

Tras el lanzamiento del proceso de adhesión al Contrato de Lock-Up, la Sociedad y sus asesores han estado negociando y trabajando junto con, entre otras partes interesadas, el Grupo Ad Hoc y las entidades financieras que actúan como entidades financiadoras, emisoras y/o contragarantes bajo las líneas de avales/bonos y/o contratos de financiación del Grupo y sus asesores para preparar y acordar los términos de la documentación necesaria para implementar la Recapitalización. La documentación refleja los términos comerciales de la Recapitalización de conformidad con el Contrato de Lock-Up.

Como parte de la Recapitalización, la Sociedad, junto con los Garantes, ha acordado un MSC con el Grupo Ad Hoc y el Trustee, en virtud del cual el Emisor invita, entre otras cuestiones, a los Bonistas a considerar, y si lo estiman oportuno, aprobar por medio de la Instrucción de Consentimiento (Consent Instruction) los acuerdos que prevén, entre otras cuestiones, determinadas modificaciones de los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato entre Acreedores, una amortización parcial de los Bonos y la aprobación de los documentos necesarios para implementar la Recapitalización, por medio de una resolución extraordinaria.

Por medio del presente anuncio, el Emisor, junto con los Garantes, notifica a los Bonistas su intención de convocar y celebrar debidamente una asamblea de Bonistas de conformidad con los términos del contrato de emisión de los Bonos (Principal Trust Deed) para considerar y, si lo estiman oportuno, aprobar los Acuerdos de los Bonistas (Noteholder Resolutions). Salvo que el Emisor reciba las Instrucciones de Consentimiento aprobando los Acuerdos de los Bonistas por cuenta o en nombre de los titulares (Beneficial Owners) que representen no menos del 90% del importe principal de los Bonos en circulación en la Fecha de Vencimiento (en cuyo caso, los Acuerdos de los Bonistas se aprobarán por medio de voto electrónico (el “Voto Electrónico”)), el Emisor solicitará la aprobación de los Acuerdos de los Bonistas en la Asamblea de Bonistas debidamente convocada al efecto.

Un titular (Beneficial Owner) puede llevar a cabo cualquiera de las siguientes acciones (pero no más de una):

• aprobar los Acuerdos de los Bonistas comunicando las instrucciones de voto por medio de la Instrucción de Consentimiento antes de la Fecha de Vencimiento a favor de los Acuerdos de los Bonistas;
• rechazar los Acuerdos de los Bonistas comunicando las instrucciones de voto por medio de las Instrucciones de Consentimiento antes de la Fecha de Vencimiento en contra los Acuerdos de los Bonistas (con sujeción a las obligaciones contractuales que, de conformidad con el Contrato de Lock-Up, hayan asumido los Bonistas que sean parte del Contrato de Lock-Up);
• asistir en persona a la Asamblea de Bonistas de conformidad con los procedimientos establecidos en la Convocatoria de la Asamblea (en cuyo caso el titular (Beneficial Owner) no emitirá ningún Voto Electrónico, pero podrá votar los Acuerdos de los Bonistas si no han sido aprobados antes de la fecha de la Asamblea de Bonistas por medio de Voto Electrónico, tal y como se describe más adelante); o
• no tomar ninguna medida con respecto a los Acuerdos de los Bonistas.

El MSC ha sido publicado hoy y puede obtenerse un ejemplar del mismo en https://deals.is.kroll.com/ohl.

El MSC describe con mayor detalle los términos sobre los que se asentará la implementación de la Recapitalización y el otorgamiento de los consentimientos necesarios por parte de los Bonistas para facilitar dicha implementación. Se adjuntan también al MSC los borradores de determinados documentos que son necesarios para implementar la Recapitalización.

La Sociedad recuerda a todos los Bonistas que sean parte del Contrato de Lock-Up que están obligados contractualmente a otorgar los consentimientos, instrucciones y aprobaciones requeridos de conformidad con el MSC, y que deben ponerse en contacto con su depositario, banco, agente, sociedad fiduciaria (trust company) o cualquier otro representante para asegurarse de que estas instrucciones se emitan sin demora.

La Recapitalización contempla una serie de operaciones, sucesos y procedimientos condicionales entre sí, incluidos los Aumentos de Capital, las operaciones previstas en los Acuerdos de los Bonistas y el reembolso y cancelación, y las modificaciones de los términos y condiciones, de los Contratos de Financiación (tal y como dicho término se define en la Comunicación de Información Privilegiada), y está condicionada a que tengan lugar varios pasos y sujeta al cumplimiento o dispensa de diversas condiciones (tal y como se describe de forma más detallada en la sección “Recapitalisation Effective Date and Conditions to the Recapitalisation” del MSC).

Cada titular (Beneficial Owner) de los Bonos debe leer el MSC en su totalidad.

Calendario indicativo

Los titulares (Beneficial Owners) deben tener en cuenta las fechas y horas indicativas que figuran en el siguiente calendario en relación con la Solicitud de Consentimiento. Este calendario está sujeto a cambios y las fechas y horas pueden ampliarse, reabrirse o modificarse de conformidad con los términos de la Solicitud de Consentimiento, tal y como se describe en el MSC.

Por consiguiente, el calendario real puede diferir significativamente del que figura a continuación.