OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (“OHL” o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 

Como continuación de las comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante publicadas por la Sociedad el 4 de noviembre de 2024, 2 de diciembre de 2024, 6 de enero de 2025 y 12 de febrero de 2025 (con números de registro oficial 2.448, 31.590, 32.001 y 32.524, respectivamente) relacionadas con el proceso de recapitalización de la Sociedad y sus filiales (el “Grupo”), que comprende la modificación de los términos y condiciones de la emisión de bonos senior garantizados por un importe nominal de 487.266.804€ (Split Coupon Senior Secured Notes due 2026) (de los cuales 440.405.980,55 € de principal estaban pendientes de pago) (ISIN: XS2356570239 / XS2356571120) (los “Bonos”), la amortización parcial de los Bonos y la renegociación de determinadas líneas de avales/bonos y determinados contratos de financiación del grupo (la “Recapitalización”), la Sociedad informa de que en el día de hoy se han completado con éxito todas las operaciones necesarias para implementar la Recapitalización que, como resultado, ha devenido plenamente efectiva. En consecuencia, la Fecha de Efectividad de la Recapitalización (Recapitalisation Effective Date) (tal y como este término se define en los documentos de la recapitalización) se ha fijado en el día de hoy, 13 de febrero de 2025. Como parte de la Recapitalización, la Sociedad ejecutó (i) una ampliación de capital con exclusión de derechos de suscripción preferente por un importe efectivo agregado de 70.000.000€ y (ii) una segunda ampliación de capital con derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes de la Sociedad por un importe efectivo agregado de 80.000.000€. Una vez completadas ambas ampliaciones de capital, la Sociedad ha podido avanzar a la fase final de la Recapitalización y, como resultado, las siguientes operaciones se han hecho efectivas en, o con anterioridad a, la Fecha de Efectividad de la Recapitalización:

• la liberación parcial de determinadas garantías en efectivo (cash collateral) que garantizaban el contrato de financiación sindicada multiproducto (la “Línea FSM”) y ciertas líneas de avales bilaterales por un importe agregado de 100.000.000€, y su aplicación de conformidad con los términos de la Recapitalización, tal y como se describe a continuación;
• la aplicación de los ingresos obtenidos de la venta de Centre Hospitalier de L’Université de Montréal por un importe de 37.890.704,00€ y de la venta de Whitehall Holdings S.à r.l. por un importe de 1.635.705,53€, de conformidad con los términos de la Recapitalización, tal y como se describe a continuación;
• la modificación de los términos y condiciones de los Bonos conforme al proceso de solicitud de consentimiento iniciado por la Sociedad el 2 de diciembre de 2024 (la “Solicitud de Consentimiento”), que obtuvo la aprobación de los titulares de los Bonos (los “Bonistas”) que representaban más del 90% del importe agregado de principal de los Bonos en circulación, incluyendo la modificación del interés “payment-in-kind” (PIK) pagadero bajo los Bonos, tal y como se describe en la comunicación de información privilegiada de 4 de noviembre de 2024 (con número de registro 2.448);
• los siguientes pagos y capitalización de importes bajo los Bonos: (a) el pago del interés en efectivo pagadero bajo los Bonos correspondiente al periodo de interés terminado en el 15 de septiembre de 2024 (exclusive), junto con los intereses de demora devengados sobre dicho cupón hasta la presente fecha (exclusive) por un importe de 397.631,57€; (b) la amortización anticipada parcial de los Bonos por un importe de 139.010.795,64€; (c) el incremento del importe principal pendiente de pago bajo los Bonos como consecuencia de la capitalización del interés en efectivo y del interés PIK devengado desde el 15 de septiembre de 2024 (inclusive) hasta la presente fecha (exclusive), por un importe de 19.748.322,83€; y (d) el incremento del importe principal pendiente de pago bajo los Bonos como consecuencia de la capitalización de la Comisión OID (OID Fee) por un importe de 6.553.952,64€, de forma que el importe principal pendiente de pago bajo los Bonos tras las actuaciones anteriores ascenderá a 327.697.631,88€;
• el pago de la comisión de votación (voting fees) a los Bonistas por un importe de 2.215.613,89€ en relación con la Solicitud de Consentimiento y de acuerdo con los términos del Contrato de Lock-Up (Lock-Up Agreement) de fecha 2 de noviembre de 2024;
• el repago y la cancelación de la financiación otorgada bajo el contrato de financiación puente de 19 de mayo de 2023 suscrito, entre otros, por la Sociedad, como prestataria y CaixaBank, S.A. y Banco Santander, S.A., como prestamistas, por un importe de 40.000.000€ más los intereses correspondientes, y garantizado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO); y
• las modificaciones de los términos y condiciones de (a) la Línea FSM; (b) el contrato de línea sindicada de avales garantizado por la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (CESCE) por un importe de 34.600.000€; y (c) un contrato de mantenimiento del statu quo (standstill) suscrito por la Sociedad y determinadas entidades financieras, que incluye, entre otras cosas, la extensión de la fecha de vencimiento por un período de 12 meses desde la Fecha de Efectividad de la Recapitalización, seguido por dos prórrogas automáticas de duración de 12 meses cada una ellas, sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones.

El importe en efectivo disponible para la Sociedad derivado de la Recapitalización, una vez completadas las actuaciones descritas con anterioridad, y una vez deducidos los honorarios, costes y otros gastos de la operación, asciende a 75.902.368,43€.

En Madrid, a 13 de febrero de 2025