Otra información relevante. Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2022

OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

1 y 2 de junio de 2022

 

El Consejo de Administración de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., en su reunión celebrada el 28 de abril de 2022, acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará de forma exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes ni invitados, el próximo día 1 de junio de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 2 de junio de 2022, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria. Con arreglo a lo legalmente previsto, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana, número 259-D. El orden del día de la Junta General será el que se indica a continuación.

 

ORDEN DEL DIA

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión, correspondiente al ejercicio económico 2021 de OBRASCON HUARTE LAIN, S.A., así como de su Grupo Consolidado.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera que forma parte del informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2021.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Quinto. Ratificación y nombramiento de consejeros:

5.1. D. Francisco Garcia Martin.

5.2. D. Luis Fernando Amodio Giombini.

Sexto. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021

Séptimo. Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los consejeros

Octavo. Autorización al Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para acordar el aumento del capital social en los términos y con los límites del artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años; así como para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la autorización.

Noveno. Delegación de facultades para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores e igualmente para efectuar el depósito preceptivo de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

 

 DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana, número 259-D, Torrespacio, o a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.ohl.es), así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuitos, de copia de los siguientes documentos:

• El presente anuncio de convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas.
• Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021.
• Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión, que incluye el estado de información no financiera, del Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2021.
• Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2021.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021.
• Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día.
• Propuestas e informes justificativos del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según proceda, valorando la competencia, experiencia y méritos de los consejeros cuyo nombramiento ha sido propuesto a la Junta General conforme establece el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y que incluye la identidad, currículum vitae y categoría.
• Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la Política de Remuneraciones de los Consejeros que se propone a la Junta General y texto íntegro de dicha Política de Remuneraciones.
• Informe justificativo de la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital con emisión de nuevas acciones y de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
• El número total de acciones y derechos de voto de Obrascón Huarte Lain, S.A. en la fecha de convocatoria de la Junta General.

Desde la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación relativa a la Junta General estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.ohl.es). Se pone en conocimiento de los accionistas que, entre dicha información, se encuentra el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia (en adelante, “tarjeta de asistencia”) y las Reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como aclaraciones acerca de la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas ( 29 de junio de 2021) y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Relación con Accionistas en el teléfono 91.348.41.57 o el correo electrónico: relacion.accionistas@ohla-group.com.

 

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

 Los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.

 

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

 Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta General la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web corporativa (www.ohl.es). Podrán acceder a dicho foro, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

En el foro podrán publicarse las propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General.

Para acceder al foro los accionistas deberán obtener a través de la página web corporativa (www.ohl.es) una clave de acceso específica siguiendo las instrucciones y condiciones de uso del mismo aprobadas por el Consejo de Administración.

 

ASISTENCIA Y VOTO POR MEDIOS TELEMÁTICOS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y el articulo 8 del Reglamento de Junta General de la Sociedad, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin asistencia física de accionistas, representantes o invitados. La Sociedad habilitará los medios técnicos necesarios que permitan a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos siguiendo las siguientes instrucciones y las Reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática:

Conexión, Registro y asistencia: El accionista (o, en su caso, representante), que desee asistir telemáticamente a la Junta deberá registrarse a través de los medios habilitados al efecto entre las 09:00 y las 11:45 del día 1 de junio de 2022. Para ello, el accionista deberá acceder a la sección relativa a la Junta General en la página web corporativa de la Sociedad (www.ohl.es), apartado “Asistencia telemática”, seguir las instrucciones al respecto y completar los datos necesarios. Si la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista (o su representante) deberá registrarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. No se admitirá ningún registro para el ejercicio del derecho de asistencia telemática fuera de la franja horaria indicada. Con la finalidad de garantizar su identidad, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán acreditar su identidad mediante documento de identidad electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista.

En el caso de representantes, con al menos 24 horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria, para el supuesto de que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación electrónica, deberán acreditar su representación enviando copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte, y de la tarjeta de asistencia firmada por el accionista representado y por el representante a la dirección de correo electrónico relacion.accionistas@ohla-group.com. En el caso de representantes de personas jurídicas, éstos además deberían remitir a la mencionada dirección copia escaneada de los poderes o del título en virtud del cual estén facultados para representar a la persona jurídica.

Una vez que el accionista o, en su caso, su representante se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir, intervenir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día previsto para la celebración de la reunión conforme a lo previsto en los apartados siguientes.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionista o representante y garantizar la autenticidad del voto.

Acreditación de la condición de accionistas de las personas registradas: A los efectos de la formación de la lista de asistentes a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas y representantes de las personas registradas. La asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.

Intervenciones y preguntas: Las intervenciones, solicitudes de información, aclaraciones, y propuestas que, de conformidad con la Ley, puedan proponerse durante la celebración de la Junta General, que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos deberán remitirse a la sociedad en los términos y condiciones establecidos en la web corporativa y en las Reglas de delegación, voto a distancia y asistencia telemática desde el momento del registro y hasta que finalice el turno de intervenciones, lo cual se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta, cuando proceda, se producirán verbalmente durante el transcurso de la reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la misma.

En el caso de que la Junta General se celebre finalmente en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

Votación: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse siguiendo las instrucciones indicadas en la web corporativa, desde el momento de la conexión a la Junta General por parte del accionista o su representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.

Otras cuestiones: La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General. Lo anterior es sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

 

DERECHOS DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13º de los estatutos sociales, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad. Será requisito indispensable para que cualquier accionista tenga derecho a voz y voto en la Junta General, que tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la misma, y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia. Dicha tarjeta podrá ser sustituida por el oportuno certificado de legitimación o cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones, expedido, a estos efectos, por la entidad encargada o adherida correspondiente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación habrá de conferirse por escrito. El accionista que desee otorgar su representación deberá firmar y completar la tarjeta de asistencia incluyendo la identificación de la persona que asistirá en su lugar y, en caso de instrucciones precisas, la indicación del sentido del voto. El representante designado podrá remitirla con carácter previo a la Junta General con una antelación de hasta 24 horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria por correo a OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A., (al Departamento de Relación con Accionistas, Paseo de la Castellana, número 259-D, Madrid). Los accionistas podrán utilizar a estos efectos las tarjetas de asistencia originales que les remitan con motivo de la convocatoria de la Junta General, las entidades encargadas del registro contable donde tengan inscritas las acciones.

Asimismo, los accionistas podrán conferir su representación con carácter previo a la Junta General con una antelación de hasta 24 horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria por medios electrónicos que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. El nombramiento del representante por medios electrónicos y su notificación a la Sociedad se realizarán a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.ohl.es) en el apartado específicamente habilitado para ello. Con la finalidad de garantizar su identidad, los accionistas que deseen delegar su representación mediante comunicación electrónica deberán acreditar su identidad mediante documento de identidad electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

La delegación otorgada conforme a lo establecido en los párrafos anteriores podrá ser revocada, debiendo ser expresa y por el mismo medio por el que se efectuó la representación. La revocación será eficaz frente a la Sociedad siempre que la misma haya sido recibida por la Sociedad al menos con 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la representación se entenderá revocada por la asistencia telemática a la reunión del accionista que hubiere otorgado previamente la representación o por la venta de las acciones que le confieren la condición de accionista al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia en relación con las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada al efecto a OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (al Departamento de Relación con Accionistas, Paseo de la Castellana, número 259-D, Madrid). El voto emitido mediante correspondencia postal deberá ser recibido por la Sociedad al menos con 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto mediante correspondencia postal en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido de acuerdo con lo dispuesto anteriormente podrá dejarse sin efecto en los términos que se prevén en el artículo 13º de los estatutos sociales.

Asimismo, los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente ejercitar su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá acceder al apartado especialmente habilitado para ello en la página web corporativa de la Sociedad (www.ohl.es). El voto electrónico podrá realizarse desde el día de la publicación de la convocatoria hasta al menos 24 horas antes de la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El voto a distancia podrá revocarse por el mismo medio empleado para la emisión, de forma expresa y dentro del plazo establecido para ésta, así como por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la venta de las acciones que le confieren la condición de accionista al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales (incluidos, en su caso, la imagen y la voz) que los accionistas o, en su caso, sus representantes, faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad en su condición de responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo y control de la relación accionarial de la Sociedad, el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo la remisión de cualquier información solicitada por los accionistas con ocasión de la convocatoria y la participación y ejercicio de sus derechos en el foro), así como la celebración, grabación y difusión de la Junta General. La asistencia a la Junta General de accionistas implica el consentimiento a la grabación de los asistentes. La legitimación del tratamiento de datos se basa en la gestión de la relación accionarial, el cumplimiento de las obligaciones legales y, en lo que se refiere a la captación y difusión de imágenes y sonido, el interés legítimo de la Sociedad en la grabación y difusión de la Junta General.

Los datos serán accesibles al Notario que asista a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que conste en la documentación disponible en la página de la Sociedad (www.ohl.es) o se manifiesten en la Junta General.

Con carácter general, los datos personales serán conservados durante la relación accionarial y, una vez finalizada ésta, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudieran derivarse de dicha relación.

Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A., (al Departamento de Relación con accionistas), Paseo de la Castellana, número 259-D, Madrid. Asimismo, los titulares de los datos personales podrán presentar reclamaciones ante el Delegado de Protección de Datos de la Sociedad (dpd@ohla-group.com) y/o ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

En el caso de que en la tarjeta de asistencia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista será responsable de informarle de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de dichos datos personales a la Sociedad sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria.

 

 

En Madrid, a 28 de abril de 2022.

El Secretario del Consejo de Administración.

Jose Maria del Cuvillo Pemán